身家1467亿元！泡泡玛特创始人王宁成河南新首富

目前，友阿股份(gǔfèn)的总股本为13.94亿股，且全部为流通股。若此次收购交易顺利完成(shùnlìwánchéng)，公司(gōngsī)股本将(jiāng)因新增发行而大幅扩张，扩张幅度接近30%。倘若收购标的的业绩未能达到预期，那么这将对公司的每股收益产生显著的摊薄影响，进而可能拖累公司的整体业绩表现。

6月6日晚间，友阿股份（002277.SZ）发布《关于发行股份及支付现金购买资产并(bìng)募集配套资金(zījīn)暨(jì)关联交易的进展公告》，披露了该交易的最新推进情况。

图片来源(láiyuán)：上市公司公告

友阿股份在公告中声明本次交易(jiāoyì)已履行完整的信息披露义务，包括(bāokuò)风险提示和审批流程(liúchéng)等(děng)法定要求。然而市场关注的焦点问题仍未得到充分解答：其一，尚阳通作为交易标的(biāodì)，其财务表现持续走弱，其当前估值(gūzhí)的合理性存疑；其二，在交易双方业绩均呈现下滑态势的情况下，交易方案却未设置常规的业绩承诺条款；其三，零售业与半导体行业缺乏明显的业务协同点，使得此次跨界收购的战略逻辑不够清晰。

新刊财经于6月(yuè)5日就上述问题向友阿股份发去采访函，但截至(jiézhì)发稿，尚未收到公司方面的正式回应。

标的估值(gūzhí)较IPO申报基准期下滑七成，自身存每股收益摊薄风险

5月27日晚间，友阿股份发布公告，披露(pīlù)了涉及重大资产重组的(de)多份专业意见，包括独立财务顾问核查意见、法律意见书及董事会程序说明文件。公告内容显示，各中介机构对本次交易事项的核查未发现重大合规性问题，公司也未另行聘请其他第三方机构参与(cānyù)核查工作(gōngzuò)。

从财务影响来看，西部证券在核查意见中(zhōng)指出，在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易预计将对友阿股份的营业(yíngyè)收入、净利润及每股收益产生积极影响。但需注意的是，若配套融资实施，则(zé)可能(kěnéng)带来一定的每股收益摊薄效应。对此，上市公司及其控股股东、董监高人员已作出相应承诺，表示将通过加快(jiākuài)业务整合、强化内部控制等措施来保障(bǎozhàng)投资者权益。

友阿(ā)股份自2024年11月(yuè)26日(rì)(rì)披露收购尚阳通的重大资产重组预案后，尽管经历了停牌和复牌，但截至2025年6月，历时半年该交易仍未完成。根据友阿股份2025年6月6日的公告，公司及相关中介机构仍在推进审计、评估等关键工作。但由于尚阳通属于(shǔyú)半导体(bàndǎotǐ)行业，涉及复杂的财务和技术尽职调查，评估过程可能较为耗时。

2024年12月11日，友阿股份公布收购交易预案，内容显示，公司旨在通过发行(fāxíng)股份与(yǔ)支付现金相结合的方式，全资收购尚阳通，交易总金额为15.8亿元人民币(rénmínbì)。在支付安排上，现金支付金额为5.06亿元，而(ér)股份支付金额为10.74亿元。为此，友阿股份计划(jìhuà)发行4.69亿股(yìgǔ)境内人民币普通股（A股），发行价格为2.29元/股。此外，友阿股份还计划向不超过35名符合条件的特定对象发行股份，募集(mùjí)配套资金，募集资金总额上限为5.5亿元。所募集资金将主要用于支付本次交易的现金对价，以及中介机构费用、交易税费等(děng)与并购(bìnggòu)整合相关的费用。

截至6月6日收盘，友阿股份的(de)股价定格在6.02元/股。然而，此次收购交易中2.29元/股的发行(fāxíng)定价，与当时的市价相比存在较大折让，这使得交易定价的合理性受到质疑。目前，友阿股份的总股本(gǔběn)为13.94亿股，且全部为流通股。若此次收购交易顺利完成，公司股本将因新增发行而大幅扩张，扩张幅度接近(jiējìn)30%。倘若收购标的的业绩未能达到预期，那么这将对(duì)公司的每股收益产生显著的摊(tān)薄影响(yǐngxiǎng)，进而可能拖累公司的整体业绩表现。

此外，友阿股份本次收购尚阳通的交易金额相较于之前的市场预期(yùqī)出现了显著的下调。此前，尚阳通曾筹备在科创板IPO上市。2023年(nián)5月，其首次IPO的申请被上海证券交易所正式受理。随后在6月，尚阳通收到了上交所的问询函。经过数月的准备，尚阳通在2023年11月底对(duì)相关问询进行了详细回复。然而(ránér)，到了2024年7月初，由于保荐机构申万(shēnwàn)宏源证券撤销了对尚阳通的保荐，这使得尚阳通的上市计划(jìhuà)不得不(bùdébù)戛然而止。

据(jù)天眼查信息，尚阳通此前已(yǐ)完成(wánchéng)六轮融资。除(chú)本次拟被收购外，还包括2022年11月(yuè)9日的(de)Pre-IPO轮以及2021年10月13日的B+轮。2020年6月4日的B轮融资中，南通华泓投资、石溪资本等机构参与其中。值得关注的是，该轮融资完成后，尚阳通的投后估值便已突破10亿元人民币，与本次友阿股份收购尚阳通的估值水平相当。

值得注意的是，此前尚阳通(shàngyángtōng)计划IPO时，拟发行新股不(bù)超过1702.45万股，占发行后总股本的25%以上，计划融资17.01亿元。据此估算，尚阳通若实现IPO募资目标，其估值(gūzhí)约为68.04亿元。然而，此次友阿(ā)股份收购(shōugòu)尚阳通的价格仅为15.8亿元，较IPO阶段的估值已经大幅下滑，降幅高达76.8%。

根据尚阳通2025年5月21日的最新(zuìxīn)披露的资产评估报告，以评估基准日数据为准，公司账面(zhàngmiàn)总资产10.5亿元(yìyuán)，扣除9879.25万元总负债后，净资产账面价值为9.52亿元。经中企华采用市场(shìchǎng)法评估后，公司股东权益市场价值达到17.57亿元，较账面价值实现8.05亿元的增值(zēngzhí)，对应84.06%的增值率。

然而，尚阳通当前(dāngqián)34.6倍的(de)PE估值(gūzhí)显著低于半导体行业平均水平，同业可比公司士兰微105倍、天岳先进176倍。考虑到(dào)半导体行业普遍享有较高的估值溢价，尚阳通的低估值可能反映了市场对其核心技术竞争力、未来增长潜力或盈利可持续性的质疑。若其技术壁垒(jìshùbìlěi)不足、市场份额增长乏力或面临激烈价格竞争，当前估值水平反而(fǎnér)可能仍存在高估风险，而非投资机会。

从经营业绩方面来看，2022年尚阳通的(de)(de)营业收入达到7.36亿元，归母(guīmǔ)净利润(jìnglìrùn)为1.39亿元。不过，自那以后公司(gōngsī)的业绩出现了(le)较为明显(míngxiǎn)的下滑。2023年，尚阳通的营业收入为6.73亿元，净利润降至8270万元；2024年，公司的营业收入进一步下降至6.06亿元，净利润也下滑至4567万元。与提交IPO申请之前的业绩相比，2024年尚阳通的营业收入下降了17.66%，归母净利润更是大幅下滑了67.17%。

数据来源：友阿股份(gǔfèn)公告

尽管公司(gōngsī)的营收(yíngshōu)和归母净利润整体呈现下滑(xiàhuá)趋势，但投资收益(tóuzīshōuyì)却呈现出截然不同的态势。2022年至(zhì)2024年期间，公司的投资收益分别为323.24万元、704.57万元和1049.53万元。与IPO之前相比，2024年的投资收益较2022年增长了2.25倍(bèi)。在主业业绩下滑的背景下，公司过度依赖投资收益来提升整体业绩表现，或许(huòxǔ)反映出公司在聚焦主业方面存在一定的不足，这种策略的可持续性也值得进一步探讨。

数据来源：友阿(ā)股份公告

此外(cǐwài)，尚阳通审计及财务数据报告也显示，截至2024年末，公司(gōngsī)合并报表货币资金余额(yúé)较上年同期减少2.65亿元，降幅达44.7%。从资金配置角度看，公司货币资金的大幅减少与交易(jiāoyì)性金融资产的显著增长形成明显对应关系(guānxì)，同期交易性金融资产规模却呈现(chéngxiàn)爆发式增长，从1.5亿元激增至3.93亿元，增幅高达162%，背后或反映出其资金运用策略的调整。

然而，这种资产结构的转变虽可能(kěnéng)提升短期资金(zījīn)使用效率，但162%的金融资产增幅与1049万元投资收益的匹配度值得关注，公司(gōngsī)将超过2亿元资金转投金融资产，而非用于主营业务发展(fāzhǎn)或技术研发，或影响其长期竞争力。

股权置换致关联交易，业务集中(jízhōng)风险凸显

据天眼查最新数据显示，截至2025年6月8日，尚阳通的股权结构如下：公司共有37名股东，包括机构投资者和自然人。其中，公司创始人、董事长(dǒngshìzhǎng)兼总经理(zǒngjīnglǐ)蒋荣通过其实际控制的深圳子鼠管理咨询(zīxún)合伙企业(qǐyè)（有限合伙）持有22.51%的股份(gǔfèn)，为第一大(dà)股东。产业投资机构南通华泓投资有限公司持股18.64%，位列第二大股东。此外，蒋荣作为重要(zhòngyào)自然人股东，还直接持有尚阳通8.58%的股份。

友阿股份计划采取"股份+现金"方式收购尚阳通股权，交易涉及蒋容、姜峰、肖胜安等37名交易对象。这一安排(ānpái)虽然实现了资产(zīchǎn)(zīchǎn)整合，但(dàn)也可能导致友阿股份公司股权结构发生变化。此外，通过股权置换方式收购资产，其估值(gūzhí)合理性和交易对价的公允性仍需进一步观察。

本次交易(jiāoyì)前，收购标的(biāodì)的交易各方(gèfāng)与友(yǔyǒu)阿股份及其关联方无任何关联关系。但交易完成后，标的方实际控制人蒋容及其控股的深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）将合计持有友阿股份超过5%的股权。根据深交所相关规定，该持股比例(bǐlì)变动将导致本次交易被认定为关联交易。

尚阳通的(de)(de)(de)应收账款结构也显示出明显的客户集中风险，截至2024年末，公司应收账款总额达(dá)8581.2万元，前五大客户贡献了74.6%的应收款项，较(jiào)2023年79.13%的占(zhàn)比(bǐ)虽略有改善，但集中度仍处于较高水平。值得注意的是(shì)，客户结构似乎也发生一定变化，原第一大客户A的占比从2023年的31.91%大幅下滑(xiàhuá)至7.38%，而威健国际贸易（上海）有限公司的占比则从21.58%上升至30.70%，成为新的主要应收对象。这种客户结构的剧烈波动，不仅反映出公司对少数大客户的严重依赖，也暴露出客户关系的不稳定性，可能对公司的收入可持续性构成挑战。

图片来源：友(yǒu)阿股份公告

从(cóng)预付账款结构来看(láikàn)，尚阳通同样面临供应商集中度持续提升的风险。2024年末，公司前五大预付对象(duìxiàng)占(zhàn)比(bǐ)已达100%，较(jiào)2023年的95.4%进一步集中。其中，供应商R的预付占比继续保持2023年的高位水平，数值达到55.6%，成为最主要(zhǔyào)的预付对象。此外，2023年占比11.49%的重要供应商上海华虹宏力半导体制造有限公司(yǒuxiàngōngsī)已退出2024年前五名之列。这一变化反映出公司在供应链管理方面(fāngmiàn)存在较大的波动性，虽然预付账款的集中管理可能带来采购效率的提升，但过度依赖单一供应商也可能增加供应链风险。

图片来源：友(yǒu)阿股份公告

无常规业绩保障条款(tiáokuǎn)，跨界收购战略协同效应存疑

友阿股份通过收购尚阳通启动战略转型，将业务(yèwù)版图(bǎntú)延伸至功率半导体领域。此举旨在培育公司第二增长曲线(qūxiàn)，推动业务结构向新质(xīnzhì)生产力方向升级，以期提升整体盈利能力和可持续发展(fāzhǎn)水平。从战略布局来看，功率半导体作为国家重点发展领域，确实具备良好的市场前景和发展空间。

然而需要关注的是，友阿股份作为一家(yījiā)以百货(bǎihuò)零售为主业的上市公司，其核心业务涵盖百货商场、奥特莱斯(tèláisī)、购物中心等传统零售业态。零售业与(yǔ)半导体行业在技术门槛、运营模式和供应链管理等方面(fāngmiàn)存在本质差异。这种跨行业的战略转型，既带来新的发展机遇，也面临业务整合的挑战。

市场普遍关心的是，缺乏半导体行业经验的管理层能否有效驾驭这一全新领域。如何实现业务(yèwù)协同、保持技术团队稳定、把握行业发展节奏，都将成为决定此次转型(zhuǎnxíng)成败(chéngbài)的关键因素。后续(hòuxù)需要观察公司是否具备足够的资源整合(zīyuánzhěnghé)能力和专业人才储备，以应对"跨界经营"可能带来的各种挑战。

值得注意的是，东方财富网(cáifùwǎng)股吧多位(duōwèi)投资者质疑此次收购更像是迎合市场热点的资本运作，而非(fēi)基于产业协同的实质性转型。从市场反应来看，该交易确实在短期内刺激了股价表现，自2024年(nián)12月11日复牌(rìfùpái)后，公司股价一度连续涨停，截至6月8日收盘价6.02元较停牌前3.35元累计涨幅达79.7%，这一异常波动与公司基本面改善程度是否(shìfǒu)匹配值得商榷。

数据来源(láiyuán)：东方财富网

友(yǒu)阿股份近五年的(de)经营数据(shùjù)呈现持续承压态势，2019-2023年期间，公司营业收入(shōurù)从62.66亿元下滑(xiàhuá)至12.97亿元，整体降幅达(dá)79.3%，其中(qízhōng)2021年同比增幅10.97%短暂回升至25.85亿元后便进入下行通道。盈利能力的下滑更为显著，同期归母净利润由3.17亿元萎缩至2801万元，累计跌幅达91.17%，期间虽在2023年出现小幅反弹至4862万元，但未能扭转整体走弱的趋势。

友阿股份2025年一季度的(de)(de)财务数据(shùjù)显示其债务结构存在明显压力，数据显示，当期公司有息负债(fùzhài)规模达56.88亿元，占总负债的70.5%，凸显其融资结构偏重于有偿负债的特征。更值得关注的是短期(duǎnqī)偿债压力：36.07亿元的短期有息负债（包括(bāokuò)25.62亿元短期借款和10.45亿元一年内到期(dàoqī)非流动负债）占流动负债比例高达67.6%，而同期货币资金仅2.21亿元，对短期债务的覆盖率低至6.1%。

考虑到尚阳通业绩(yèjì)正持续下滑，但本次交易方案中友阿股份(gǔfèn)并未对其设置常规的业绩承诺及补偿机制，这一安排值得商榷。此外，在友阿股份自身经营承压的背景下，收购一家业绩持续下滑的企业，可能面临标的资产继续恶化的风险(fēngxiǎn)。更关键的是，缺乏业绩保障条款意味着，若(ruò)尚阳通未来业绩不及预期，相关风险将完全(wánquán)由上市公司(shàngshìgōngsī)及其中小股东承担。

综上，在零售主业持续萎缩的背景下，友(yǒu)阿股份跨界布局高(gāo)门槛的半导体行业(hángyè)，其资源整合与管理能力面临严峻考验，而新旧业务的协同发展亦存疑。